“捷豹”要上市了？
看到這個消息，想必大家都為之一振。然而，當(dāng)IPO日報仔細(xì)一看，此捷豹卻非彼捷豹。
12月3日，廈門東亞機(jī)械工業(yè)股份有限公司（下稱“東亞機(jī)械”）將創(chuàng)業(yè)板上會，公開發(fā)行不超過9500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。
數(shù)據(jù)來源：招股說明書
需要指出的是，東亞機(jī)械的大部分業(yè)績主要是靠捷豹的商標(biāo)所獲。
捷豹上市？
據(jù)了解，東亞機(jī)械專注于提供節(jié)能、高效、穩(wěn)定的空氣動力，是以壓縮機(jī)主機(jī)自主研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)為核心，并進(jìn)行空氣壓縮機(jī)整機(jī)以及配套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的綜合性壓縮空氣系統(tǒng)解決方案提供商，其主要產(chǎn)品為“捷豹JAGUAR”空氣壓縮機(jī)系列及相關(guān)配套設(shè)備，包括螺桿式空壓機(jī)、活塞式空壓機(jī)及配套設(shè)備等系列300多種型號，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于裝備制造、汽車、冶金、電力、電子、醫(yī)療、紡織等工業(yè)領(lǐng)域。
2017年-2019年和2020年1-3月（下稱“報告期”），東亞機(jī)械分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入59158.7萬元、57728.15萬元、60572.13萬元、11769.96萬元，凈利潤分別為9961.4萬元、9457.76萬元、8523.96萬元、1530.62萬元。
可以看出，在上述時間段內(nèi)，東亞機(jī)械的營收呈現(xiàn)波動的現(xiàn)象，但其凈利卻連續(xù)下降。
另外，截至招股說明書簽署日，東亞機(jī)械共擁有35項境內(nèi)注冊商標(biāo)、4項境外商標(biāo)。而東亞機(jī)械的業(yè)績基本上都是通過“捷豹JAGUAR”商標(biāo)所產(chǎn)生。
招股說明書顯示，報告期內(nèi)，東亞機(jī)械通過“捷豹JAGUAR”商標(biāo)產(chǎn)生的銷售收入分別為55465.13萬元、55035.22萬元、58114.59萬元、11488.6萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的94.58%、95.83%、96.39%、96.72%。
對此，東亞機(jī)械表示，公司的產(chǎn)品與捷豹路虎的產(chǎn)品不屬于同種或同類產(chǎn)品，二者在功能、用途、生產(chǎn)部門、銷售渠道、消費(fèi)群體等方面存在顯著差異，公司使用“捷豹JAGUAR”商標(biāo)和品牌、“捷豹”商號等與“捷豹公司”、“Jaguar”相同或相似的知識產(chǎn)權(quán)不會對發(fā)行人供應(yīng)商、客戶、潛在消費(fèi)者、投資者等產(chǎn)生誤解或混淆，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。
也就是說，東亞機(jī)械將掛著捷豹的商標(biāo)赴創(chuàng)業(yè)板上市。
雖然公司多次表示相同或類似商標(biāo)不會產(chǎn)生混淆，但近年來，東亞機(jī)械的商標(biāo)屢次被捷豹路虎提出無效申請。
對此，東亞機(jī)械表示，該商標(biāo)均為防御性商標(biāo)，公司并未實(shí)際使用該等商標(biāo)用于生產(chǎn)經(jīng)營。因此該等商標(biāo)被認(rèn)定無效或侵權(quán)與否，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響。同時，公司經(jīng)過近30年的生產(chǎn)經(jīng)營，已依靠產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)、售后服務(wù)等因素積累了一定的知名度，商標(biāo)并非公司維持持續(xù)經(jīng)營能力的唯一因素。
此外，雖然捷豹的商標(biāo)未對東亞機(jī)械產(chǎn)生較大的影響，但I(xiàn)PO日報卻發(fā)現(xiàn)，東亞機(jī)械多次涉及侵害商標(biāo)權(quán)的糾紛當(dāng)中。
天眼查顯示，東亞機(jī)械涉及的法律糾紛案件高達(dá)84起，其中關(guān)于商標(biāo)的案件高達(dá)61起。
數(shù)據(jù)來源：天眼查
那么，為何東亞機(jī)械存在如此多的商標(biāo)糾紛？
間接股東存在除名的風(fēng)險
除了商標(biāo)糾紛外，東亞機(jī)械的股東似乎也存在一定風(fēng)險。
據(jù)了解，東亞機(jī)械成立于1990年，由香港富源、北方工業(yè)出資設(shè)立。
截至招股說明書簽署日，韓螢煥直接持有東亞機(jī)械63.59%的股權(quán)，同時，韓螢煥、韓文浩和羅秀英通過太平洋捷豹間接控制東亞機(jī)械31.79%的股權(quán)。其中，韓螢煥和羅秀英為夫妻關(guān)系，韓文浩為韓螢煥、羅秀英夫婦之子女，因此韓螢煥、韓文浩和羅秀英均為東亞機(jī)械的實(shí)控人。
IPO日報查詢發(fā)現(xiàn)，太平洋捷豹的股東是由5家BVI公司構(gòu)成，而這5家公司可能存在除名的風(fēng)險。
據(jù)了解，太平洋捷豹的股東由Pacific Goal（持股60%）、Profit Queen（持股10%）、Profit Goal（持股10%）、Grand Top（持股10%）、ntertek Global（持股10%），上述5家企業(yè)均為設(shè)立于英屬維爾京群島（BVI）的公司。
而根據(jù)BVI《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》等相關(guān)規(guī)定，如果國際稅務(wù)管理局判定某法人實(shí)體未能在一個財政年度滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，則其應(yīng)向該法人實(shí)體發(fā)出通知，通知該法人實(shí)體該判定，給出理由，指示該法人實(shí)體采取任何行動以滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，以及知會該法人實(shí)體的上訴權(quán)。
也就是說，上述五家BVI公司于2020年2月就是否從事九類―相關(guān)活動‖填報了相關(guān)信息和申報資料（ECONOMIC SUBSTANCE DATA COLLECTION），申明其未從事《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》規(guī)定的九類―相關(guān)活動‖，并于后續(xù)通過代理機(jī)構(gòu)提交BVI當(dāng)局。
對此，東亞科技表示，截至本招股說明書簽署之日，該等公司未收到BVI當(dāng)局關(guān)于其違反《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法案》的任何通知。未來，若該等公司關(guān)于經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的書面申報資料不符合規(guī)定或者英屬維爾京群島對經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)相關(guān)法規(guī)進(jìn)行調(diào)整，從而導(dǎo)致5家BVI公司不能滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求，該等公司可能面臨被罰款或除名的風(fēng)險。
主板轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)板
需要指出的是，東亞機(jī)械此次IPO并不是其首次IPO。
據(jù)了解，2016年12月，東亞機(jī)械就已經(jīng)提交了IPO申請，欲主板上市。
2017年7月，中國證券業(yè)協(xié)會對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量進(jìn)行了抽查，而東亞機(jī)械“不幸”成為了被抽查的對象之一。
2017年12月，東亞機(jī)械撤回了IPO申請。至此，東亞機(jī)械首次IPO以失敗告終。
但這還不算完。
2018年3月，證監(jiān)會對東亞機(jī)械出具了警示函。
該警示函顯示，東亞機(jī)械存在實(shí)際控制人代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用、資金管理內(nèi)部控制不健全、關(guān)聯(lián)方交易披露不完整等情形。
對此，東亞機(jī)械表示，對于上述情況，公司已經(jīng)做出了相應(yīng)的整改。
令人想不到的是，此次東亞機(jī)械IPO申請的是創(chuàng)業(yè)板上市，但此前其申請的板塊卻是主板。
公開資料顯示，2013年-2015年，東亞機(jī)械分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34448.4萬元、38190.88萬元、42486.67萬元，凈利潤分別為3804.64萬元、3958.76萬元、5437.31萬元。
結(jié)合東亞機(jī)械此次報告期的業(yè)績，可以明顯看到，此次東亞機(jī)械IPO較前次IPO的業(yè)績亮眼不少。
那么，在業(yè)績“亮眼”的情況下，東亞機(jī)械為何要從主板轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板？
東亞機(jī)械IPO：曾因財務(wù)問題撂倒兩中介，過半收入由前員工貢獻(xiàn)是否真實(shí)？
2017年7月28日中國證券業(yè)協(xié)會對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的抽簽工作。據(jù)證監(jiān)會披露信息，此批參與抽簽企業(yè)共200家，廈門東亞機(jī)械工業(yè)股份有限公司（以下簡稱：東亞機(jī)械或者發(fā)行人）是被證監(jiān)會抽中的10家企業(yè)之一。
不查不知道，一查嚇一跳，原來發(fā)行人存在太多的致命問題，最后沒有辦法，被迫撤回了材料。因此還撂倒了兩家中介機(jī)構(gòu)，可以說是獨(dú)此一家。
在沖刺主板失敗后，發(fā)行人這一次選擇了創(chuàng)業(yè)板，12月3日，將迎來上會的日子，這一次能否成功就在此一舉。財事君在研讀招股說明書后發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人老問題可能依然未解，更加離譜的是，過半營收由前員工貢獻(xiàn)，財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)也蒙上陰影，想要過會恐怕依然有難度。
資料顯示，發(fā)行人專注于提供節(jié)能、高效、穩(wěn)定的空氣動力，是以壓縮機(jī)主機(jī)自主研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)為核心，并進(jìn)行空氣壓縮機(jī)整機(jī)以及配套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的綜合性壓縮空氣系統(tǒng)解決方案提供商。
2017-2019年，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為59158.70萬元、57728.15萬元和60572.13萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為9961.40萬元、9457.76萬元和8523.96萬元。
從這個財務(wù)數(shù)據(jù)來看，除了營收停止增長外，凈利還出現(xiàn)了一定的下滑，這對于一家正在沖刺IPO的企業(yè)來說，可不是什么好事。
還有一點(diǎn)需要注意的是，發(fā)行人的這些業(yè)績過半都是由前員工這種關(guān)系貢獻(xiàn)的，是否真實(shí)也存在很大的疑問。
截至報告期末發(fā)行人共有249家經(jīng)銷商，其中前員工擔(dān)任股東或管理者的經(jīng)銷商共計81家，2017-2019年及2020年1-3月收入占比分別為51.70%、52.29%、51.02%、49.97%。妥妥的貢獻(xiàn)超過一半。
還有一點(diǎn)需要注意的是，這些前員工基本是在2014年之前離職，然后做起了發(fā)行人的經(jīng)銷商，而那個時候正好是發(fā)行人第一次向資本發(fā)起沖擊的報告期，也正是由于他們的得力貢獻(xiàn)，發(fā)行人業(yè)績才得到大力支持，符合上市的業(yè)績要求。
我們好奇的是，究竟是發(fā)行人賺錢，還是發(fā)行人的經(jīng)銷商才賺錢？畢竟如果在發(fā)行人處上班可以賺錢，又何必出去倒騰呢，如果都不是，這些經(jīng)銷商是否是發(fā)行人的利益關(guān)聯(lián)方，如果是，這種也基本查不清楚，不管如何，這些都是上市的隱患，希望監(jiān)管能夠判斷清楚，畢竟發(fā)行人之前是存在很大的財務(wù)問題呢。
根據(jù)深圳證監(jiān)局對天衡會計師事務(wù)所的處罰顯示，發(fā)現(xiàn)天衡所一是在IPO審計中未對東亞機(jī)械實(shí)際控制人代公司墊付費(fèi)用和公司利用員工個人賬戶進(jìn)行往來款項收支的情況獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù);在未對現(xiàn)金收支的控制運(yùn)行有效性進(jìn)行測試的情況下，細(xì)節(jié)測試時未對部分超過重要性水平的大額現(xiàn)金收支進(jìn)行抽樣查驗(yàn);未在審計工作底稿中說明所采取的抽樣方法，也未抽取足夠的樣本規(guī)模，以將抽樣風(fēng)險降至可接受的低水平;控制測試底稿中記錄“收到的銀行承兌匯票由董事長親自保管，月末無法對實(shí)物進(jìn)行盤點(diǎn)”，仍得出與票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制“運(yùn)行有效”的結(jié)論。
二是未對供應(yīng)商返利實(shí)施審計程序，就直接認(rèn)可公司按照收付實(shí)現(xiàn)制核算供應(yīng)商返利的會計處理方式。
三是在IPO審計工作底稿中對未回函的應(yīng)收賬款均未執(zhí)行替代測試。
眾所周知，實(shí)控人代公司墊付費(fèi)用是IPO企業(yè)非常常見的虛增利潤的方式，而這些會計師竟然沒查出來！不知道是有意還是確實(shí)是專業(yè)能力不行。
深圳證監(jiān)局決定對該所及簽字注冊會計師閔志強(qiáng)、汪煥新采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
而在更早的時候，彼時的保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源也因東亞機(jī)械的IPO事宜受到處罰，主要是對發(fā)行人采購情況和內(nèi)部控制等事項核查不充分，內(nèi)部控制有效性不足，違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條和第三十四條的規(guī)定，決定采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。
一次IPO，撂倒兩家中介機(jī)構(gòu)，這對于發(fā)行人來講，應(yīng)該是獨(dú)此一家，在資本市場還是留下了一些重要的“歷史”。
而在商標(biāo)方面，發(fā)行人似乎從成立公司起就開始盜用別人的商標(biāo)，并且利用相關(guān)規(guī)則先行注冊。
根據(jù)披露的信息顯示，發(fā)行人已取得商標(biāo)注冊證的商標(biāo)中7項被捷豹路虎向商標(biāo)注冊主管部門申請無效，5項發(fā)行人注冊申請中尚未取得商標(biāo)專用權(quán)的商標(biāo)于初審公告階段被捷豹路虎向商標(biāo)注冊主管部門申請異議。發(fā)行人目前正在使用的主要商標(biāo)中3919063和11085216兩項均帶有“捷豹”、“JAGUAR”字樣。
日常生活中，提到“捷豹”公司或者商號，大家都會第一時間想到是汽車，誰會想到是東亞機(jī)械？但發(fā)行人就是利用捷豹公司進(jìn)入中國市場較晚的原因注冊了很多相關(guān)商標(biāo)，并且現(xiàn)在還在理直氣壯的使用。
對于這種行為，我們只能說，發(fā)行人想蹭名氣可以，但不要太過分，這樣的企業(yè)資本也不歡迎，耗子尾汁吧。
這一次，發(fā)行人能否如愿過會，恐怕依然會有難度。
來源：國際金融報 作者：鄧皓天\投行財事
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